Ogólne warunki handlowe

1 Obowiazywanie tych warunków handlowych
1.1 Ponizsze warunki stanowia podstawe umowna naszych stosunków handlowych z zamawiajacymi nasze produkty i w momencie przyjecia oferty umownej (zamówienia) staja sie dla nas trescia umowy. Te warunki handlowe obowiazuja takze dla przyszlych interesów prowadzonych z zamawiajacym.
1.2 Nie uznajemy wlasnych warunków handlowych zamawiajacego, chyba ze wyrazimy pisemna zgode na ich obowiazywanie. Wlasne warunki handlowe zamawiajacego nie obowiazuja równiez wtedy, gdy znajac je wykonujemy dostawe bez zastrzezen, nie odrzucajac ich ponownie.
 
2 Zawarcie umowy, jakosc, potwierdzenie zlecenia
2.1 Nasze oferty sa niewiazace. Jestesmy zwiazani naszymi ofertami tylko tedy, gdy sa wyraznie oznaczone jako wiazace. W przeciwnym przypadku obowiazuja jako zaproszenie do skladania ofert. W takich przypadkach, zeby doszlo do zawarcie umowy konieczne jest nasze pisemne potwierdzenie zlecenia. 
2.2 Wlasnosci towarów, których zamawiajacy moze oczekiwac w oparciu o nasze publiczne informacje, w szczególnosci w reklamie lub przy oznakowaniu towarów, albo w oparciu o zwyczaje handlowe, staja sie jakoscia uzgodniona tylko wtedy, gdy sa wyraznie podane na ofercie lub potwierdzeniu zlecenia. Gwarancje sa dla nas wiazace tylko wtedy , gdy sa jako takie podane na ofercie lub potwierdzeniu zlecenia i sa tam równiez szczególowo podane nasze zobowiazania wynikajace z gwarancji.
2.3 Dla zakresu dostawy miarodajne jest nasze pisemne potwierdzenie zlecenia.
2.4 Ustne ustalenia dodatkowe i zapewnienia naszych wspólpracowników i przedstawicieli wymagaja dla swojej skutecznosci prawnej naszego pisemnego potwierdzenia.
 
3 Warunki platnosci
3.1 nasze ceny nalezy rozumiec jako ceny netto plus obowiazujacy ustawowy podatek VAT z zakladu lub magazynu. Doliczane sa koszty opakowania i ewentualnego montazu, które odpowiadaja cenom obowiazujacym w momencie jego wykonania. O ile   miedzy potwierdzeniem zlecenia a wysylka minie wiecej niz dwa miesiace, to mamy prawo naliczenia aktualnej ceny dziennej.
3.2 Nasze ceny sa platne natychmiast i nalezy je uregulowac dwa tygodnie po otrzymaniu rachunku i dostawie; miarodajna jest tu data wplywu do nas. Platnosci, o ile na pismie nie ustalono wyraznie inaczej, nalezy zaplacic bez potracen bezposrednio nam. Platnosci na rzecz strony trzeciej uzyskuja status umorzenia dlugu tylko wtedy, gdy jest ona przez nas pisemnie upowazniona do inkasa.
3.3 Zamawiajacy opóznia sie z platnoscia, jezeli po terminie platnosci otrzyma upomnienie albo nie wykona platnosci w kalendarzowo ustalonym lub mozliwym do ustalenia terminie. Nie narusza to umownego postanowienia, zgodnie z którym zamawiajacy ma zwloke w platnosci najpózniej 30 dni po terminie platnosci i wplynieciu rachunku albo równowaznego wezwania do zaplaty.
3.4 W przypadku zwloki w platnosci zamawiajacego jestesmy uprawnieni, bez naruszania naszych innych lub dalej idacych praw, do zazadania odsetek w wysokosci 8% powyzej aktualnie obowiazujacej procentowej stawki bazowej.
3.5 O ile udzielono pisemnej zgody na platnosc w ratach, to pozostale naleznosci staja sie platne natychmiast, jezeli zamawiajacy bedzie zwlekal z platnoscia jakiejs raty w calosci lub czesci dluzej niz miesiac albo po raz trzeci ma opóznienie platnosci jakiejs raty w calosci lub czesci.
3.6 Potracenie albo wykonanie prawa zatrzymania z powodu ewentualnych odrzucanych przez nas i nie uznanych prawomocnie roszczen wzajemnych zamawiajacego jest wykluczone. Wykonanie prawa zatrzymania jest równiez wykluczone nawet wtedy, gdyby roszczenia wzajemne zamawiajacego nie odnosily sie do tego samego stosunku umownego.
 
4 Dostawa i przeniesienie ryzyka
4.1 Miejscem realizacji naszych zobowiazan do swiadczen jest nasza siedziba firmy lub magazyn wysylkowy, który zostanie podany zamawiajacemu w potwierdzeniu zamówienia. Koszty wysylki towaru ponosi zamawiajacy. Do kosztów tych zalicza sie tez spowodowane wysylka podatki i cla, itp.
4.2 Ryzyko przechodzi na zamawiajacego najpózniej w momencie wysylki do spedytora albo innej osoby dokonujacej transportu.  Obowiazuje to takze w takim przypadku, gdy wyjatkowo przejmujemy koszty wysylki w oparciu o osobna umowe. Jezeli nie ma okreslonej instrukcji w tym zakresie, to do nas nalezy wybór odpowiedniego spedytora.
4.3 Podane terminy dostaw obowiazuja tylko jako czasy orientacyjne, chyba ze w naszym potwierdzeniu zamówienia wyraznie zostana podane jako terminy wiazace. Wszystkie terminy dostaw przedluzaja sie w zwiazku z podjetymi czynnosciami w ramach sporów z pracownikami w naszym zakladzie albo u poddostawców, a w szczególnosci w razie strajku i zgodnego z prawem lokout'u, oraz w razie wystapienia zdarzen niemozliwych do przewidzenia, które nie sa zawinione przez nas, o czas przerwy naszej dzialalnosci spowodowanej wystapieniem takich przeszkód. Podane okolicznosci nie obciazaja nas odpowiedzialnoscia tylko dlatego ze powstaly podczas juz majacego miejsce opóznienia. O rozpoczeciu i zakonczeniu takich przeszkód zamawiajacy zostanie poinformowany w mozliwie jak najkrótszym terminie.
4.4 Jezeli terminy dostaw nie sa wyraznie okreslone jako wiazace, to po pisemnym wezwaniu ze strony zamawiajacego, które moze byc przeslane najwczesniej 6 tygodni po uplywie terminu dostawy, z naszej strony zachodzi zwloka.  W przypadku jakiejkolwiek zwloki prawo do odszkodowania wg § 280, ust. 1 i ust. 2, 286 BGB jest ograniczone do maksymalnie 5% ceny calkowitej produktów, co do których zaistniala zwloka w dostawie.
4.5 Dostawy czesciowe sa dopuszczalne, o ile sa dla zamawiajacego ekonomicznie akceptowalne.
4.6 Zastrzegamy sobie prawo do dokonywania zmian wygladu i wyposazenia albo szczególów technicznych urzadzen, jezeli zmiany takie maja sens dla zamawiajacego albo jezeli chodzi o nieistotne odstepstwa.
4.7 Jezeli do zakresu dostawy i swiadczen nalezy tez sterowanie przez odpowiednie do tego oprogramowanie, to sterowanie to ze zwyklymi podzespolami przechodzi na wlasnosc zamawiajacego. Wszelkie prawa do oprogramowania, a w szczególnosci prawa autorskie do wykorzystania i powielania, pozostaja nasze, o ile w tych warunkach handlowych albo w osobnej umowie nie zostana przyznane zamawiajacemu. Zamawiajacy otrzymuje jedynie ograniczone prawo do wykorzystywania oprogramowania odpowiednio do celu i zakresu umowy, zgodnie z osobno zawierana umowa licencyjna oprogramowania.
4.8 Jezeli zamawiajacy nie odbierze towaru w wiazaco ustalonym terminie dostawy, to powoduje to opóznienie odbioru z jego strony. W przypadku orientacyjnie ustalonego terminu jestesmy uprawnieni do poinformowania zamawiajacego o mozliwosci odbioru towaru na dwa tygodnie wczesniej; jezeli zamawiajacy nie odbierze towaru do tego terminu, to spowoduje to powstanie zwloki z odbiorem z jego strony. Odbiór towaru jest obowiazkiem glównym. Ewentualne roszczenie o odszkodowanie jest ryczaltowo ustalone na 15% wartosci umowy; zastrzega sie mozliwosc dowodzenia nizszej lub wyzszej szkody.  

5 Roszczenia w przypadku wad
5.1 Zamawiajacy jest zobowiazany do pisemnego zareklamowania zauwazonych wad najpózniej w ciagu tygodnia od dostawy towaru, a wady nie zauwazone najpózniej w ciagu tygodnia od ich odkrycia. Terminy te sa terminami zawitymi.
5.2 Jezeli wystepuje wada dostawy, to mamy prawo wedle wlasnego uznania do naprawy lub dostawy zastepczej (usluga nastepcza).
5.3 Jezeli usluga nastepcza nie doszla do skutku, to zamawiajacy jest uprawniony, wedle wlasnego uznania, do odstapienia od umowy lub zazadania odpowiedniej obnizki ceny (przeceny).
5.4 Termin przedawnienie roszczen z tytulu wad wynosi 12 miesiecy, liczac od przejscia ryzyka. Okres ten obowiazuje takze dla roszczen do odszkodowania z tytulu szkód nastepczych w wyniku wad, o ile nie zglasza sie roszczen z tytulu niedozwolonego dzialania albo z powodu podstepu.
5.5 Wymienione czesci przechodza na nasza wlasnosc i maja byc nam zwrócone.
5.6 Za szkody, które powstaly  z powodu nieodpowiedniego lub nieprawidlowego wykorzystania albo wadliwego montazu lub uruchomienia przez uzytkownika albo przez strone trzecia nie bez zlecenia lub autoryzacji z naszej strony (równiez w odniesieniu do oprogramowania), normalnego zuzycia, wadliwej lub niedbalej obróbki , nieodpowiednich materialów roboczych, materialów wymiennych, nieprawidlowych prac budowlanych, wplywów chemicznych, elektromechanicznych lub elektrycznych, nie ponosimy zadnej odpowiedzialnosci, o ile nie sa one spowodowane nasza wina. Wykluczone sa równiez roszczenia z tytulu wad, które powstaly z powodu przeróbek towaru albo nieodpowiednich napraw wykonanych przez zamawiajacego albo strone trzecia na jego zlecenie.
5.7 Swiadczenie nastepcze jest wykonywane bez uznania obowiazku prawnego i nie powoduje rozpoczecia ponownego okresu przedawnienia. Obowiazuje to równiez wtedy, gdy w ramach naprawy montowane sa czesci zamienne.
5.8 Dalej idace roszczenia zamawiajacego z tytulu wad sa wykluczone z zastrzezeniem ewentualnych ograniczonych zgodnie z punktem 6 roszczen do odszkodowania.
5.9 Jezeli przy kontroli rzekomych usterek okaze sie, ze nie ma miejsca roszczenie z tego tytulu, to zamawiajacy jest zobowiazany do pokrycia kosztów, powstalych na skutek przeprowadzonej kontroli.
5.10 Jezeli przedmiotem umowy sa obiekty uzywane (wlacznie z urzadzeniami pokazowymi), to wykluczona jest wszelka odpowiedzialnosc za wady, o ile nie mozna nam zarzucic podstepnego dzialania.
 
6 Ograniczenie odpowiedzialnosci (wykluczenie i ograniczenie odpowiedzialnosci)
6.1 Poza przypadkiem naruszenia istotnego obowiazku umownego albo obowiazku glównego w sposób zagrazajacy celowi umowy albo w przypadku przejecia gwarancji nie ponosimy odpowiedzialnosci za szkody spowodowane niedbalstwem.
6.2  W nastepujacych przypadkach nasza odpowiedzialnosc jest ograniczona do typowo umownych, przewidywalnych szkód:
a) w razie naruszenia z powodu lekkiego niedbalstwa obowiazków umownych albo obowiazków glównych w sposób zagrazajacy celowi umowy,
b) w razie spowodowanego znacznym niedbalstwem naruszenia umowy przez prostych pomocników (a wiec nie przez kierownika albo organ kierowniczy), albo
c) w przypadku przejecia gwarancji, o ile nie przejelismy wyraznie gwarancji jako sprzedawca wobec zamawiajacego jako kupujacego za jakosc towaru.
6.3 W przypadkach z punktu 6.2 nasza odpowiedzialnosc jest ograniczona maksymalnie do trzykrotnosci ceny odnosnego towaru, maksymalnie do 200.000,00€, lub w razie szkody czysto majatkowej do maksymalnie dwukrotnosci wartosci zlecenia, maksymalnie do 150.000,00 €.
6.4 Roszczenia do odszkodowania ze strony zamawiajacego ulegaja przedawnieniu w przypadkach z punktu 6.2 najpózniej po dwóch latach od momentu, w którym zamawiajacy dowiedzial sie o szkodzie, lub bez wzgledu na ta wiedze najpózniej po trzech latach od momentu zdarzenia powodujacego szkode. Dla roszczen z tytulu wad towaru pozostaje utrzymany okres przedawnienia wedlug punktu 5.4.
6.5  Punkty 6.1 do 6.4 obowiazuja tez, jezeli towar jest okreslany tylko wedlug gatunku.
6.6 Poza przypadkami odpowiedzialnosci zgodnie z Ustawa o odpowiedzialnosci za produkt, w razie naruszenia zycia, ciala lub zdrowia, odnosnie gwarancji za jakosc towaru albo podstepnie przemilczanej wady dla wszystkich roszczen o odszkodowanie obowiazuja powyzsze ograniczenia odpowiedzialnosci niezaleznie od ich podstawy prawnej, wlacznie z roszczeniami z tytulu niedozwolonego dzialania.
6.7 Powyzsze ograniczenia odpowiedzialnosci obowiazuja równiez w przypadku ewentualnych roszczen o odszkodowanie ze strony zamawiajacego wobec naszych wspólpracowników lub osób dzialajacych na nasze zlecenie.

7 Zastrzezenie wlasnosci
7.1 Zastrzegamy sobie wlasnosc towaru az do momentu calkowitego zaplacenia ceny zakupu oraz wszelkich innych roszczen platnych w momencie zawarcia umowy wynikajacych z biezacych stosunków handlowych z zamawiajacym (§ 449 BGB).
7.2 Upowazniamy zamawiajacego do tego, zeby w ramach prawidlowej dzialalnosci handlowej dysponowal towarem. Ceduje on jednak na nas wszelkie roszczenia w wysokosci koncowej kwoty na fakturze (wlacznie z podatkiem VAT), które wynikaja dla niego z dalszej sprzedazy swoim odbiorcom lub stronie trzeciej, i to niezaleznie od tego, czy przedmiot dostawy zostal sprzedany dalej bez przeróbek czy po ich wykonaniu. Zamawiajacy pozostaje uprawniony do pobrania tego roszczenia nawet po jego scedowaniu na nas. Nasze prawo do samodzielnego pobrania naleznosci pozostaje tu nienaruszone. Zobowiazujemy sie jednak nie pobierac naleznosci, dopóki zamawiajacy bedzie wywiazywal sie ze swoich zobowiazan platniczych z pobranych zysków, nie pogorszyla sie znacznie sytuacja majatkowa zamawiajacego, zamawiajacy nie ma zaleglosci w platnosciach a w szczególnosci nie zlozyl wniosku o otwarcie postepowania w sprawie niewyplacalnosci i nie ma miejsca niezdolnosc do realizacji platnosci. Jezeli jednak sytuacja taka ma miejsce albo istnieje inna wazna przyczyna, to mozemy zazadac, zeby zamawiajacy podal nam scedowane naleznosci i ich dluznika, podal wszystkie dane konieczne do sciagniecia tych naleznosci, wydal odpowiednie zwiazane z tym dokumenty i poinformowal dluznika (strone trzecia) o cesji. Taka cesja przyszlych wierzytelnosci obejmuje nabyte roszczenie oraz zamówione zabezpieczenia i ewentualne surogaty wierzytelnosci. Inne dysponowanie towarem jest niedozwolone i zobowiazuje do odszkodowania.
7.3 Jezeli zamawiajacy ma opóznienie platnosci, to po bezskutecznym ustaleniu dodatkowego terminu wynoszacego tydzien jestesmy uprawnieni do odebrania objetego zastrzezeniem towaru. Czynnosc taka nie oznacza odstapienia od umowy, tak ze nasze roszczenia pozostaja utrzymane w dotychczasowym zakresie. Odstapienie od umowy pozostaje wolne i moze miec miejsce tylko w formie pisemnego oswiadczenia.
7.4 Jezeli zamawiajacy bedzie sie spóznial z platnoscia za zastrzezony towar, to mozemy odstapic od umowy, bez koniecznosci ustalania dla zamawiajacego dalszego terminu dodatkowego.
7.5 Zamawiajacy jest zobowiazany, zeby w przypadku egzekucji przez strone trzecia zwrócic uwage na nasze prawa i poinformowac nas. Jezeli strona trzecia nie bedzie w stanie zwrócic nam sadowych i pozasadowych kosztów oskarzenia zgodnie z § 771 ZPO, to zamawiajacy odpowiada za powstale dla nasz koszty.
7.6 Zamawiajacy jest zobowiazany do dbania o przedmiot dostawy, a w szczególnosci do jego ubezpieczenia na wlasny koszt od szkód spowodowanych ogniem, woda i od kradziezy, odpowiednio do wartosci nowego urzadzenia. Jezeli konieczne sa prace konserwacyjne albo kontrolne, to zamawiajacy musi je przeprowadzac terminowo na wlasny koszt.

8 Warunki montazu i naprawy
8.1 Jezeli zgodnie z potwierdzeniem zlecenia mamy równiez wykonac prace montazowe lub naprawe, to obowiazuja dodatkowo nastepujace postanowienia:
8.2 Poczatek naszych prac zaklada, ze zamawiajacy wykonal wszelkie prace wstepne, zgodnie z podaniem w potwierdzeniu zlecenia, kompletnie i fachowo. Obowiazuje to w szczególnosci dla prac ziemnych, fundamentowych, budowlanych i rusztowan wlacznie z przeprowadzeniem montazu lub naprawy koniecznych przewodów doprowadzajacych i odprowadzajacych zgodnie z kombinowanymi planami fundamentów oddanymi przez nas do dyspozycji w potwierdzeniu zlecenia albo w odpowiednim czasie przed rozpoczeciem prac.
8.3 Transport oraz rozladunek czesci montazowych zwykle nie nalezy do naszego zakresu swiadczen i dlatego ma byc wykonane przez zamawiajacego na jego koszt. Obowiazuje to takze dla rozpakowania obiektów przewidzianych do montazu.
8.4 Podczas trwania montazu zamawiajacy odda nam do dyspozycji suche, ogrzewane i zamykane pomieszczenia oraz energie konieczna do montazu lub naprawy.
8.5 Wymienione czesci przechodza na nasza wlasnosc. Naliczenie pozostalej wartosci wymienionej czesci ma miejsce tylko, wtedy, gdy zostalo to wyraznie uzgodnione w formie pisemnej.
8.6 O ile z zamawiajacym nie uzgodniono inaczej, to rozliczenie bedzie mialo miejsce na bazie czasu pracy i zuzytych materialów. Mozemy naliczac obowiazujace w dniu wykonania swiadczen stawki dzienne za czas pracy, podrózy i oczekiwania. Zamawiajacy ponosi dodatkowo koszty dodatkowe podane w potwierdzeniu zlecenia jak wykupienie, nocleg i koszty podrózy.
8.7 O ile prace montazowe lub naprawy maja byc wykonane w instalacji komputerowej, to jestesmy zobowiazani do rozpoczecia naszych swiadczen dopiero po tym, gdy zamawiajacy zabezpieczy wszystkie dane, które moglyby zostac utracone lub uszkodzone podczas tych prac, i potwierdzi to zabezpieczenie pisemnie naszemu kompetentnemu wspólpracownikowi. Jezeli wezwiemy zamawiajacego do zlozenia takiego oswiadczenia, to musi ono byc zlozone w ciagu tygodnia; w przeciwnym wypadku zabezpieczenie uwaza sie za wykonane.
8.8 Zamawiajacy ma odebrac prace montazowe i naprawy. Odbiór uwaza sie za wykonany, jezeli zamawiajacy nie odbierze gotowych do odbioru prac montazowych i napraw w ciagu dwóch tygodni po naszym wezwaniu. Jezeli nie ustalimy terminu, to gotowe do odbioru prace montazowe i naprawy uwaza sie za odebrane po uplywie trzech tygodni od zakonczenia odnosnych prac.
8.9 Zamawiajacy ma zglosic widoczne wady prac montazowych lub napraw wylacznie w terminie zawitym wynoszacym dwa tygodnie. Niewidoczne wady montazu i naprawy zamawiajacy nalezy zglosic w ciagu dwóch tygodni po ich odkryciu, termin ten nie jest terminem zawitym i pozostawia nienaruszony ustawowy termin przedawnienia roszczen z tytulu wad.
8.10 Roszczenia z tytulu wad sa ograniczone najpierw do swiadczen dodatkowych (naprawa lub dostawa zastepcza). W ciagu wykonywania przez nas prac nastepczych zamawiajacy nie ma prawa do odstapienia od umowy na prace montazowe i naprawy, chyba ze usuniecie wady ostatecznie sie nie powiedzie.
 
9 Pogorszenie sytuacji majatkowej zamawiajacego,  zakonczenie umowy 
9.1 Jezeli zamawiajacy po zawarciu umowy stanie sie niewyplacalny, zostanie zlozony wniosek o postepowanie o niewyplacalnosc odnosnie jego majatku albo po zawarciu umowy pojawia sie okolicznosci, które w znacznym stopniu negatywnie wplyna na zdolnosc kredytowa zamawiajacego, to mozemy tak dlugo odmawiac dostawy, az zamawiajacy wykona swiadczenie wzajemne albo zapewni na nie zabezpieczenie. To samo obowiazuje, jezeli dowiemy sie o zdarzeniach powodujacych znaczne pogorszenie sytuacji majatkowej klienta bez jego winy dopiero po zawarciu umowy, nawet jezeli istnialy jeszcze przed jej zawarciem.
9.2 Jezeli zamawiajacy nie wykona swiadczenia wzajemnego w okreslonym czasie i nie zapewni w okreslonym czasie zabezpieczen swojego swiadczenia wzajemnego, to jestesmy uprawnieni do odstapienia od umowy albo zazadania odszkodowania. Jezeli wybierzemy odszkodowanie, to mozemy naliczyc ryczaltowe odszkodowanie w wysokosci 15% wartosci zlecenia (wlacznie z podatkiem VAT). Zastrzezona zostaje mozliwosc udowodnienia mniejszej lub wiekszej szkody.
 
10 Zmiana albo stornowanie zamówienia
O ile zamawiajacy stornuje przyjete przez nas zamówienie do 4 tygodni przed przewidzianym terminem dostawy, zmienia umowe albo zyczy sobie przesuniecia potwierdzonego terminu dostawy, a my zgadzamy sie na zyczenie storna lub zmiany, to mozemy zazadac ryczaltowego odszkodowania za naklad w wysokosci 10% odnosnej wartosci zlecenia. Mozliwosc storna albo zmiany zamówienia w terminie pózniejszym niz 4 tygodnie przed przewidzianym terminem dostawy jest zasadniczo wykluczona.

11 Inne postanowienia
11.1 Obowiazuje prawo niemieckie z wykluczeniem ewentualnego dalszego odeslania do niemieckiego miedzynarodowego prawa prywatnego. Umowa UN o miedzynarodowej sprzedazy towarów (CISG) jest wykluczone.
11.2 Wlasciwosc sadowa dla sporów wynikajacych z naszych stosunków handlowych z zamawiajacymi to, z wyjatkiem postepowania upominawczego, siedziba naszej spólki. Strony moga podejmowac sadowe i pozasadowe kroki równiez w ogólnym sadzie wlasciwym dla partnera umownego.
11.3 Jezeli poszczególne regulacje stalyby sie nieskuteczne, to ich nieskutecznosc powinna sie ograniczyc do odpowiedniej klauzuli. Strony umowy zobowiazuja sie do zastapienia nieskutecznych regulacji takimi, które beda skutecznie najblizsze pod wzgledem sensu i celu gospodarczego postanowieniu nieskutecznemu; to samo obowiazuje dla ewentualnych luk w umowie.